1925年10月31 日，東征軍攻克興寧，這是繼30日雙頭大捷后，對陳炯明叛軍取得的又一次決定性勝利。

　　興寧和五華，為陳炯明叛軍主力將領林虎的根據地。第一次東征時，黃埔教導團在進攻這里時曾遭遇林虎部的強烈抵抗。最后由黃埔軍教導二團首先從南門攻入。當時叛軍一面驚呼“學生軍進城了”，一面隨林虎從城東門逃往閩邊。這次戰斗是黃埔軍校創建以來，黃埔學生軍最大的一次兵力集結。入城后不久即傳來了孫中山先生逝世的消息，黃埔學生軍因此在興寧舉行了隆重的孫總理逝世追悼大會。但不久，陳炯明趁東征軍會師討伐劉楊之際卷土重來，林虎所部再次占領興寧、五華；熊略占領梅縣；洪兆麟占領潮汕地區。

　　第二次東征開始后，程潛奉命指揮約三千人（一說六千人）組成的第三縱隊向東江地區挺進。攻克惠州后，蔣介石于10月16日給程潛提出了一份進軍路線圖，其內容為：第三縱隊10月20日自惠州出發，階段攻取目標是：21日至古竹坡的黃域麻，22日石公神，23日河源，24日、25日留河源整頓，26日、27日老隆，28日五華，29日興寧，30 日、31日、11月1日向梅縣、大埔，截擊退竄閩、贛邊境之敵。11月2日、3日待命。

　　程潛遂按計劃向河源、老隆挺進。但這回擔任主攻林虎老巢興寧的第三縱隊卻不是黨軍，而是由舊鄂軍、豫軍、贛軍、湘軍各部整合而成的部隊。陳炯明得到報告說黃埔軍的主力在紫金方向，而程潛人數不多，就認為程潛這支部隊只不過是進行佯動作戰的牽制力量，對程潛這支部隊心存輕視，于是命令熊略率領林烈師、陳修爵師、羅獻祥旅、葉柏質旅、翁輝騰（淞滬抗戰名將翁照垣）團中的約四千人進攻河源。出發前，熊略患病，就把部隊臨時交給林烈指揮。

　　當時林烈率領的叛軍從梅縣出發，途經老隆南湖尋找程潛的第三縱隊。他們24日到達河源時，同程潛的留守部隊相遇，激戰半日，將程潛的留守部隊擊敗，繳獲各種槍支二三百枝，程潛的留守部隊遂向觀音閣方向潰退。這時程潛的主力部隊已經向東進發，當接到河源被敵人攻占的消息后沒有回援，而是繼續率領主力部隊從石公神渡河，向義合、黃田、老隆方向急進。林烈獲得小勝后，輕視程潛部隊的戰斗力，在得知程潛三縱的動向后，認為程潛的部隊已成為沒有后援的孤軍，于是只派林國光旅、彭智芳旅三千人從后追擊，自己留守河源。當林國光趕到老隆時，第三縱隊于10月28日(時間另有多種說法)從老隆出發，急行軍100多里，直趨五華。由于五華叛軍基本都調去支援別處戰斗，程潛迅速穿過五華。林國光、彭智芳這時才明白程潛是想直接奇襲興寧，于是兩人率部急追，在五華城外終于趕上了程潛。這時已是29日夜，林國光輕敵，命令部隊迅速進攻。但程潛早已部好陣勢，雙方展開激烈的夜戰。戰斗中，程潛部陣亡營長兩人、連排長數人，士兵傷亡數十人。而叛軍傷亡人數更多。激戰6個小時后，程潛以五華中學學生為向導，讓一部分人馬猛擊敵人部隊的結合部。黑暗中林國光不明虛實，以為東征軍有援軍到了，在沒有通知彭智芳的情況下急忙率部向老隆撤退。而彭智芳的部隊天亮后發現自己成了孤軍，也無心戀戰，向老隆方向撤退。當彭智芳和林國光在老隆會合，準備再次進攻時，卻得到蔣介石以黃埔軍為主力的第一縱隊在雙頭殲滅林虎主力以及劉志陸、李易標、“三黃散”等各部叛軍的消息，頓時軍心大亂。程潛趁此時機，率領東征軍三縱向興寧進發。這時興寧城的林虎部隊，大部分都到雙頭去增援，只在城西擁彗亭和五里亭一帶部署有千人左右，但已經得知雙頭失敗的消息，人心惶惶。31日，程潛率領第三縱隊來到擁彗亭附近，雙方剛一交火，叛軍就四散奔逃，程潛很快到達城南門。城里的林虎這時已經成了光桿司令，只好率領少數衛士出北門向平遠方向逃走。程潛于31日下午3時率部進入興寧城。

　　林虎一路上遇到了從雙頭逃竄過來的各路叛軍潰兵。這時，汕頭粵軍辦事處主任劉志陸見各縣盡失，潮汕難保，也逃了出來。逃跑前他在各機關只留收發1人、雜差數人，大門都貼上封條，上書“案件理應保存”字樣。汕頭總商會以地方無人負責為由，推舉黃虞石為公安局長，維持臨時秩序。和劉志陸會合后，林虎早已無心再戰，急忙將兵權交給了劉志陸，自己跑到武漢去了。

　　11月2日，東征軍第三縱隊程潛部由興寧向梅縣進發，于3日克復梅縣。梅縣各界40余團體6千余人開歡迎東征軍大會。程潛發表演說，講述了這次東征的經過及闡述革命道理。繼而俄顧問康其茨、縣黨部代表羅四維以及各界代表也相繼發表了演說。程潛攻占興寧后，陳炯明叛軍已經精銳盡失，根本無法再做任何有效的抵抗。